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IPO企业股份支付会计处理探析

来源:太阳集团彩票综合 作者:太阳集团彩票综合 人气: 时间:2021-08-23
摘要:IPO企业将股权激励视为一项重要的制度性安排,将其纳入企业的整体薪酬体系中作为一种长期有效的激励模式,从而强化公司在市场竞争中的人才优势,提升公司的核心竞争力。

  IPO企业将股权激励视为一项重要的制度性安排,将其纳入企业的整体薪酬体系中作为一种长期有效的激励模式,从而强化公司在市场竞争中的人才优势,提升公司的核心竞争力。本文以ZWNG公司为案例,分析其在IPO过程中的股份支付会计处理存在的问题,并在此基础上提出相关建议,为IPO企业股份支付会计处理提供参考。

  一、股份支付会计处理的一般规定

  根据我国《会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则讲解》(2010年版)的相关规定,除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付,在授予日均不做会计处理。企业在等待期内的每个资产负债表日(报告日),将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。可行权日之后,权益结算的股份支付不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整,在行权日根据实际行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的其他资本公积;现金结算的股份支付不再确认成本费用,负债(应付职工薪酬)公允价值的变动应当计入当期损益(公允价值变动损益)。

  股份支付作为管理中存在的一种激励机制,更多的与职工薪酬、金融工具确认与计量、股权收益等内容挂钩。但由于股份支付在业务操作周期及流程方面的不足,使得在以准则为依据的前提下,对准则的内容及标准要进行不断的修改与完善。相关监管部门对股份支付陆续发布了解释公告及说明,《企业会计准则解释第3号》(2009年)对可行权条件和非可行权条件的运用进行了说明,明确了在等待期内企业取消授予的权益工具应作为加速行权进行会计处理。《企业会计准则解释第4号》(2010年)对企业集团内涉及不同企业的股份支付的会计处理作了进一步说明;《企业会计准则解释第7号》(2015年)对于授予限制性股票的股权激励计划会计处理问题予以补充,并细化操作流程。

  证监会2019年发布并于2020年修订的《首发业务若干问题解答》明确了对客户、供应商以及主要股东的关联方直接或间接低价受让公司股份,以及公司原有股东非等比例低价增资等情形需要确认股份支付,并进行相应会计处理。

  二、案例背景

  ZWNG公司为科创板IPO企业,申报期间为2018年至2020年,2018年1月,股东会大会通过了《增资扩股方案》及相关股权激励协议。

  1、股份授予情况

  股权激励的对象为ZWNG公司的董事、监事、中高层管理人员以及核心技术人员。ZWNG公司实际控制人出资设立有限合伙企业作为员工持股平台,被激励对象通过受让合伙企业的份额间接持有ZWNG公司股权。

  2018年1月,合伙企业以每股10元对ZWNG公司增资2000万元,增资后的持股比例为10%(增资后总股本为2000万股)。2018年8月,实际控制人将其持有合伙企业80%的份额,对应ZWNG公司的股权为160万股,按照合伙企业对ZWNG公司增资价格,即对应ZWNG公司10元每股的价格转让给被激励对象。截至招股说明书披露日,剩余20%的份额尚未授予员工,而由实际控制人继续持有。

  2、行权条件的约定

  根据ZWNG公司的《股份认购协议》《持股平台合伙协议》,参与本次激励计划的员工需在ZWNG公司连续服务60个月以上才能获得其所持的合伙企业份额收益的权利。若未满60个月离职,其所持份额将由实际控制人收回,收回价格包含出资成本和相应的利息,并且离职员工已经取得分红或减持收益的,合伙企业有权将其已获得的收益从应支付给该员工的回购价款中予以扣除。

  3、实际执行情况

  2018年8月,公司股权激励相关手续办理完毕,被激励对象通过持ACCOUNTING会计股平台间接享有参与股东大会、分红、知情等与股权相关的权利。2020年3月底,除实际控制人以外的其他被激励对象合计将合伙企业持有ZWNG公司1.5%的股权,对应ZWNG公司33万股,转让给非关联的外部机构投资者。自股权激励方案实施以来,未发生被激励对象退出及其他股权转让的情况。

  4、公司估值情况

  2018年8月5日和9月2日,ZWNG公司先后两次引入外部机构投资者,分别以每股60元和每股71.43元对公司增资,占增资后公司股本的比例分别为4.76%和4.55%。2018年8月16日,公司老股东A将其所持有的2.38%股权对外转让给非关联的外部第三方,转让价格为每股66.67元。2020年3月,ZWNG公司引入外部机构投资者,增资价格为每股136.36元。除上述事项外,ZWNG公司未发生其他增资及股权转让。

  5、股份支付会计处理

  2018年8月ZWNG公司按照71.43元每股与10元每股的价格之差计算股份支付的金额,其中已经授予员工的80%股权对应股份支付金额在未来5年内按直线法摊销,分期计入管理费用;未授予员工而由实际控制人持有的20%股权对应股份支付金额一次性确认为当期管理费用。2020年3月ZWNG公司将出售的股权作为加速行权,将剩余未摊销部分股份支付一次性确认为当期管理费用。

  三、案例分析与讨论

  (一)授予时公允价值的确定

  根据企业会计准则的规定,对于授予职工的股份,其公允价值应按企业股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。如果企业股份未公开交易,则应按估计的市场价格计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。通常来说,拟上市公司管理层在确定公允价值时通常需要考虑以下三个方面:

  (1)近六个月内熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格,如近期合理的PE入股价,或者公司原股东近期转让给外部非关联方的转让价格。但是公司为换取PE为企业带来资源或其他利益,而单独确定股份发行价格等情况,导致发行价格明显不公允的除外;

  (2)聘请专业的评估机构对授予股权进行评估;

  (3)参考相同或类似上市公司的市盈率、市净率确定授予股权的公允价值。

  该案例中,公司实施股权激励的六个月内存在3个不同的估值,即两次引入机构投资者对公司增资价格每股60元、每股71.43元,以及老股东对外股权转让价格每股66.67元,公司未披露短时间内交易价格波动的具体原因。经查阅公司招股说明书及对交易所的问询回复,公司根据谨慎性原则,按照71.43元每股计算应确认的股份支付金额,即采用最高估值作为股份支付的公允价值。由于公司未披露两次PE入股的增资协议,无法判断价格差异的形成原因。

  通常来说,PE投资者主要目的是获取资本回报,其投资入股还会附有某些业绩条件或者对赌协议等,这些都会影响入股价格。而老股东的股权转让,则属于纯粹的市场行为,交易价格更能代表公司的公允价值。如果公司采用近期的最高交易价格作为公允价值,则近期内其他PE投资者能以低于该价格入股,存在公司为换取PE投资者为企业带来的资源或其他利益而单独确定交易价格的情形,因而需要被认定为属于股份支付。本案例中选用近期内PE入股最高价作为股份支付的公允价值,而未对其他PE低价入股确认为股份支付,显然不妥。本人认为,综合考虑,选用老股东对外股权转让价格作为股份支付公允价值更为合理。

  (二)未授予员工的股权是否需要确认为股份支付

  根据证监会2019年发布的《首发业务若干问题解答》(2020年进行了修订)的相关解释,对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。在证监会发布《首发业务若干问题解答》之后,实务中IPO企业一般基于谨慎性原则,对实际控制人/老股东非等比例增资的情形都认定为股份支付。该案例中,设立合伙企业的目的是用于员工持股计划,实际控制人通过合伙企业对IPO企业增资时实际为股份代持。员工激励计划结束后,明确不再授予员工的剩余股份为实际控制人非等比例增资,确认为对实际控制人的激励,并因此确认为股份支付。

  但笔者认为,证监会发布《首发业务若干问题解答》主要目的在于避免IPO企业为规避股份支付而进行调节利润。基于当前形势下IPO企业的现实情况以及促进资本市场发展的角度,实际控制人或控股股东低价持股或增资情形不作为股份支付处理更符合当前的实际情况,理由如下:

  1、IPO企业的实际控制人或控股股东兼有公司高管(董事长、总经理)的双重身份,但通常其作为实际控制人的身份更为重要,且从公司获取的经济利益主要是基于其所持股权取得的分红、股权转让等收入,而非作为董事、总经理的服务报酬。因此,控股股东或实际控制人低价持股不作为股份支付处理似乎更符合IPO企业的实际情况。

  2、目前我国IPO企业的股权激励在大部分情况下对控股股东或实际控制人的股权具有稀释效应,是控股股东或实际控制人为了激励员工做出的利益让渡,整体而言其并非直接受益方,与股份支付的经济实质(即获取服务所支付的对价)相悖。此外,通常情况下,部分企业为保证股权激励实施后便于管理、保证IPO主体股权的稳定或便于税收筹划等初衷而成立合伙企业且担任了执行事务,该情形下控股股东或实际控制人持股目的亦非获取服务,不符合股份支付的特征。

  3、目前我国资本市场正处于飞速发展阶段,在符合会计准则的前提下,会计处理方法的选择应该更有利于鼓励公司采用多种权益工具实施激励措施,吸引更好的人才,更有利于促进企业及资本市场的发展。在实务中,部分IPO企业在实际控制人或控股股东兼任高管或董事职务的情形下,依据谨慎性原则按照股份支付进行了会计处理,同时也有大量企业未作为股份支付处理,分歧较大。

  基于前述分析,实际控制人或控股股东低价持股或增资情形不作为股份支付处理更符合当前的实际情况。

  (三)员工已经出售的股权能否作为加速行权处理

  2020年3月,部分员工将持有的部分股权对外出售,根据公司的股权激励计划及员工承诺函,由于员工的服务期尚未结束,且股东大会等相关权力机构未解除该出售部分股权的服务期限制,员工尚未获取所出售股权而带来增值的权利。

  目前,我国会计准则及相关解释并未对此特殊情形作相关规定。根据安永华明会计师事务所编写的《International GAAP 2020》第二册的有关解释,在该情形下,应属于股份支付条件的修改,所转让部分股权从以权益结算的股份支付修改为以现金结算的股份支付,应按照所转让股权的公允价值重新计量以现金结算的股份支付金额,按照服务期进行摊销,并对修改条件前计算的股份支付终止摊销。

  具体计算方法为:

  (1)计算剩余摊销期间:从2018年8月授予被激励对象至2020年3月底对外转让,已摊销20期,剩余40期未摊销。

  (2)重新计量股份支付金额:2020年3月,按照每股136.36元对外转让33万股,所转让股权的价值为4500万元(136.36x33=4500),即修改条件后应确认股份支付的金额为4500万元。

  (3)确定股份支付总金额:修改条件后以现金结算的股份支付每期摊销金额75万元(4500/60=75),剩余未摊销的40期总金额为3000万元(75x40=3000),加上修改条件前以权益结算股份支付已摊销的金额785.73万元〔(71.43x33/60)x20=785.73〕,合计3785.73万元,为对应转让部分股权股份支付的总金额。同时,将修改条件前未摊销完的股份支付金额1571.46万元〔(71.43x33/60)x40=1571.46〕终止摊销。

  (四)公司将股份支付确认为管理费用是否合理

  公司将股份支付全部计入管理费用,但根据公司披露的招股说明书及交易所问询回复显示,此次对员工的股权激励除了公司管理人员外,还包括关键技术人员和生产、销售、研发部门的中高层管理人员。根据会计准则的规定,股份支付应根据被激励对象的服务性质,应分别计入生产成本、销售费用和研发费用。

  来源:《中国注册会计师》2021年第07期  作者:李黎松   作者单位:立信会计师事务所


  2008年10月的解析——

股份支付的会计处理

  股份支付会计准则已于2006年2月15日颁布,并于2007年1月1日在上市公司率先执行。本文是就该准则涉及的具体业务处理过程加以探讨,以便于更好地掌握和应用该准则。

  一、以权益结算的股份支付的会计处理

  (一)会计处理详解

  1.以权益结算的股份支付换取职工服务的。

  以权益结算的股份支付的会计处理涉及到三个时间,即授予日、等待期内的每个资产负债表日和行权日。股份支付授予的方式不同,所采用的会计处理方法也不相同。下面分别加以说明:

  (1)授予后即可行权的。按照授予日权益工具的公允价值计入相关的成本、费用和资本公积。这种方式在实务中比较少见。

  (2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,其会计处理分为三个阶段:①授予日。授予日不进行会计处理。②等待期内的每个资产负债表日。等待期内的每个资产负债表日要对可行权的权益工具数量进行最佳估计,同时,按照权益工具授予日的公允价值计算累计应计入成本、费用与资本公积的金额,然后再减去以前期间已经确认的金额,即为当期应当确认的金额。会计分录为:

  借:制造费用

  管理费用

  销售费用

  贷:资本公积(金额为估计的权益工具的数量×授予日的公允价值-以前期间已确认的费用)

  ③行权日。在可行日之后,不再对前期已经确认的成本、费用和资本公积进行调整,也就是不确认公允价值变动损益。在行权日,企业根据实际行权的权益工具数量;计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实收资本或股本。

  借:银行存款

  资本公积——其他资本公积

  贷:实收资本(股本)

  资本公积——股本溢价

  2.以权益结算的股份支付换取他方服务的。

  这种情况下的会计处理与换取职工服务的完全相同,只是在成本、费用与资本公积的计量上有所区别,首先应选用其他方提供服务的公允价值进行计量(按服务取得日的公允价值),如其公允价值不能可靠计量的,则采用权益工具在服务取得日的公允价值进行计量。

  (二)应用举例

  [例1]AB公司股东大会批准了一项股份支付协议。该协议规定,公司从2001年1月1日开始向公司的50名管理人员与20名销售业务骨干成员每人授予100份股票期权,这些人员必须为公司服务4年,才能在期满时,以每股5元的价格购买本公司股票100股。公司股票在股份授予日的公允价值估计为10元,公司的股票面值为1元。在第一年,公司的管理人员中有3人离开了公司,1名销售人员离开了公司,公司预计四年中管理人员和销售人员的离开的比例将达到10%,第二年中管理人员中又有4名离开了公司,销售人员中有2名离开了公司,公司估计管理人员的离开比例将达到20%,销售人员将达到15%,第三年中离开的管理人员为4名,销售人员为1名,公司预计管理人员与销售人员的离开比例将分别达到25%与 20%,第四年中离开的管理人员与销售人员分别为4名与1名。

  分析:从上面的内容可以看出,该公司股份支付的等待期为四年,股份授予日为2001年1月1日,行权日为2005年1月 1日,在授予日并不进行账务处理,在等待期内的每个资产负债表日即2001年12月31日,2002年的12月31日,2003年的12月31日,2004年的12月31H需要计算当期应当确认的费用与相应的资本公积。其账务处理为:

  1.2001年1月1日为授予日不做账务处理。

  2.2001年12月31日,当期应当确认的管理人员费用:50×100×(1-10%)×10×1/4=11250元。当期应当确认的销售人员费用:20×100×(1-10%)×10×1/4=4500元。

  借:管理费用 11250

  销售费用 4500

  贷:资本公积——其他资本公积 15750

  3.2002年12月31日,截至到当期累计应确认的费用金额中,管理人员:50×100×(1-20%)×10×2/4=20000元,销售人员:20×100×(1-15%)×10×2=8500元。

  当期应当确认的费用中,管理人员:20000-11250=8750元,销售人员:8500-4500=4000元,

  借:管理费用 8750

  销售费用 4000

  贷:资本公积——其他资本公积 12750

  4.2003年12月31日,截至到当期累计应确认的费用金额,

  管理人员:50×100×(1-25%)×10×3/4=28215元

  销售人员:20×100×(1-20%)×10×3/4=12000元

  当期应当确认的费用为:

  管理人员:28215-11250-8750=8215元

  销售人员:12000-4000-4500=3500元

  借:管理费用 8215

  销售费用 3500

  贷:资本公积——其他资本公积 11715

  5.2004年12月31日,截至到当期累计应确认的费用金额:

  管理人员:100×35×10=35000元

  销售人员:100×15×10=15000元

  当期应当确认的费用为:

  管理人员:35000-11250-8750-8215=6785元

  销售人员:15000-4000-4500-3500=3000元

  借:管理费用 6785

  销售费用 3000

  贷:资本公积——其他资本公积 9785

  6.行权日假设35名管理人员与15名销售人员全部行权。

  借:银行存款 25000

  资本公积——其他资本公积 50000

  贷:股本 5000

  资本公积——股本溢价 70000

  二、以现金结算的股份支付的会计处理

  (一)会计处理详解

  以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付会计处理大体相同,不同点主要体现在以下三个方面:

  1.在等待期内的每个资产负债表日,以当期对可行权的最佳估计数量为基础,同时按照当日权益工具的公允价值计算累计应计入成本、费用与应付职工薪酬的金额再减去前期已经确认的金额。

  2.在可行权日之后,不再确认相关的成本与费用,但应当对负债的公允价值进行重新计量,其损益计入公允价值变动损益。调整增加时,

  借:公允价值变动损益

  贷:应付职工薪酬

  调整减少时,

  借:应付职工薪酬

  贷:公允价值变动损益

  3.行权时,

  借:应付职工薪酬

  贷:银行存款(二)应用举例

  [例2]2000年11月,某CD公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定。2001年1月1日公司的100名销售骨干业务人员每人将被授予100份现金股票增值权,但这些人员必须在公司连续服务三年,即其从2003年12月31日起根据股价的增长幅度可以行权获得现金。该股票增值权在2005年12月31日之前行使完毕。该公司估计,该股票增值权在负债结算之前的每一个资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份股票增值权现金支出额如下:

  年份0x20公允价值0x20支付现金

  20010x2010

  20020x2012

  20030x20130x2011

  20040x20150x2014

  20050x20180x2017

  第一年,管理人员有5名离开,公司估计三年中还将有5名管理人员会离开:第二年中又有10名管理人员离开,公司估计还会有15名管理人员离开:第三年中又有15名管理人员离开。第三年未假定有50人行使了股票增值权取得了现金,2004年又有10人行使了股份增值权,2005年未剩余的10人全部行使了股份增值权。

  分析:本例涉及的是以现金结算的股份支付,也是需要等待期的,等待期为3年,行权日为2003年未至2005年12月31日之间,该公司应当在等待期内的每个资产负债表日,对公司估计的可行权的最佳估计数为基础,按公司承担负债的公允价值进行计量。在可行权之后,则应当在相关负债结算之前的每个资产负债表日对负债的公允价值重新计量,其变动计入公允价值变动损益。具体账务处理为:

  1.2001年1月1日,公司股份授予日不进行账务处理。

  2.2001年12月31日,公司应当确认的负债为:(100-10)×100×10×1/3=30000

  借:管理费用 30000

  贷:应付职工薪酬 30000

  3.2002年12月31日,

  截止至当期为止累计应当确认的负债为:(100-30)×100×12×2/3=56000元,本期应当确认的负债与费用分别为:56000-30000=26000元。

  借:管理费用 26000

  贷:应付职工薪酬 26000

  4.2003年12月31日,截止至当期为止累计应当确认的负债为:(100-30-50)×100×13=26000元,本期应当确认的负债为:26000-56000=-3000元,本期支付的现金为:50×100×11=55000元,本期应当确认的费用为:55000-3000=25000元。

  借:管理费用 25000

  贷:应付职工薪酬 25000

  借:应付职工薪酬 55000

  贷:银行存款 55000

  5.2004年12月31日,

  截止至当期为止累计应当确认的负债为:(100-30-50-10)×100×15=15000

  本期应当确认的负债为:15000-26000=-11000元

  本期支付的现金为:10×100×14=14000元

  本期应当确认的费用为:14000-11000=3000元

  借:公允价值变动损益 3000

  贷:应付职工薪酬 3000

  借:应付职工薪酬 14000

  贷:银行存款 14000

  6.2005年12月31日,

  截止至当期为止累计应当确认的负债:0

  本期应当确认的负债:0-15000=-15000元

  本期支付的现金:10×100×17=17000元

  本期应当确认的费用为:17000-15000=2000元

  借:公允价值变动损益 2000

  贷:应付职工薪酬 2000

  借:应付职工薪酬 17000

  贷:银行存款 17000

  来源:安徽税务筹划网

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